本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）签署《企业托管协议》，约定华锡集团将梧州华锡环保科技有限公司（以下简称“梧州环科公司”）和广西矿山抢险排水救灾中心有限公司（以下简称“矿山抢险排水救灾公司”）100%股权的部分股东权利以及梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司的经营管理权委托给公司行使（以下简称“本次托管”、“本次交易”），托管期限为3年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用合计为30万元（含税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
●本次交易对手方为公司控股股东华锡集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
●本事项已经公司独立董事专门会议2023年第一次会议、第九届董事会第六次会议（临时）和第九届监事会第六次会议（临时）审议通过。审议该议案时，关联董事回避表决。
●本事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
为充分发挥公司的专业管理和运营优势，进一步统筹资源，完善公司有色金属产业布局，公司与华锡集团签署《企业托管协议》，约定华锡集团将梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司100%股权的部分股东权利以及梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司的经营管理权委托给公司行使，托管期限为3年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用合计为30万元（含税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
公司于2023年12月12日召开了第九届董事会第六次会议（临时）、第九届监事会第六次会议（临时）和公司独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于公司签署暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次托管的委托方为华锡集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）条，华锡集团为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
经营范围：许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；电力设施承装、天博承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华锡集团合并口径的主要财务数据如下：截至2023年10月31日（未经审计），总资产为1,145,593.44万元，净资产为191,939.37万元；2023年1-10月营业收入为491,796.36万元，净利润为28,293.95万元。
本次托管的标的资产为梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司100%股权的部分股东权利以及经营管理权。相关主体的基本情况如下：
梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司的控股股东为华锡集团，实际控制人为广西国资委。公司股权结构如下：
梧州环科公司主要财务数据如下：截至2023年10月31日（未经审计），总资产为104,867.19万元，净资产为-87,053.88万元；2023年1-10月营业收入138,532.00万元，净利润103.51万元。
矿山抢险排水救灾公司主要财务数据如下：截至2023年10月31日（未经审计），总资产为1,930.93万元，净资产为-1,310.82万元；2023年1-10月营业收入为861.18万元，净利润为-147.52万元。
根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
1、本次股权托管标的为乙方所持梧州环科公司100%股权、矿山抢险排水救灾公司100%股权及梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司的经营管理权。
2、本次股权托管期间，无论乙方所持梧州环科公司、矿山抢险排水救灾公司(以上企业合称“被托管企业”)股权比例上升或下调，均自动委托给甲方管理。
1、乙方将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利和经营管理权全部委托给甲方管理。甲方不对乙方出资承担保值增值责任，乙方不得就出资财产的盈亏要求甲方承担补偿或赔偿责任。
2、托管期间，乙方享有对被托管企业的知情权，有权通过甲方了解其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；乙方基于其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资风险。
3、托管期间，甲方有权根据本协议约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害乙方利益。未经乙方书面同意，不得转委托。
1、托管期间为自本协议生效之日起至托管期限到期且不再继续托管之日止，托管期限为3年；
2、参考甲方拟指派人员2022年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总额为:人民币30万（含税）/年。
3、托管费用按年结算，乙方应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用支付给甲方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
1、双方一致同意，托管期间，甲方对托管标的或相关资产有优先购买权，具体是指：
a)如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且乙方拟转让其所持托管标的时，甲方享有同等条件下的优先购买权，在甲方明示放弃该等优先购买权之后，乙方可对外转让。
b)甲方有权主动要求乙方向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在甲方行使主动收购权利后45日或双方认可的合理期限内，乙方应当配合履行相关程序。
c)托管期届满后，若依据届时适用法律规定或本协议签署前已签署的相关法律文件约定乙方不得转让托管标的，则不视为乙方违约，但乙方有义务尽快消除障碍以使其可依据本协议约定履行相关转让义务。
2、乙方对托管标的负有保证安全生产的主体责任，督促甲方配备满足监督检查需要的人员，定期或不定期组织相关人员对被托管企业执行安全生产法律法规、重大灾害治理等实施监督检查，并督促实施风险管控和隐患排查治理。
4、乙方必须保证安全投入所需的资金，及时向甲方传达安全生产法律法规、规章制度及主管部门各项要求。
1、通过本次交易，公司将充分发挥专业管理和运营优势，提高标的公司的经营管理质量，同时公司与标的公司资源协同，提高对有色金属产业链相关环节的控制力，充分发挥资源整合效应，进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。
2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会损害公司的独立性。本次交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易事项已经公司于2023年12月12日召开的第九届董事会第六次会议（临时）和第九届监事会第六次会议（临时）审议通过，关联董事回避了本议案的表决。
独立董事专门会议对公司签署《企业托管协议》暨关联交易的事项进行了认真审查，发表意见如下：
公司与华锡集团签署《企业托管协议》，是支撑公司发展战略的重要举措之一，公司与标的公司资源协同，有利于完善公司有色金属产业布局，充分发挥资源整合效应，进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与华锡集团签署《企业托管协议》并提交董事会审议。
监事会对公司签署《企业托管协议》暨关联交易的事项进行了认真审查，发表意见如下：
公司与华锡集团签署《企业托管协议》符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易有助于充分发挥公司专业管理和运营优势，通过资源协同进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与华锡集团签署《企业托管协议》。该事项尚需提交股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议（临时）通知与相关文件于2023年12月8日通过电子材料和书面通知方式送达各位董事、监事、高级管理人员，并于2023年12月12日以通讯方式召开。本次会议应出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长蔡勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司关于修订及部分制度的公告》（公告编号：2023-080）。
同意修订《广西华锡有色金属股份有限公司独立董事工作制度》，并提交公司股东大会审议。
同意修订《广西华锡有色金属股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于广西华锡有色金属股份有限公司签署《企业托管协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2023-081）。
同意公司为全资子公司广西华锡矿业有限公司提供担保，担保额度上限为10亿元人民币，广西华锡矿业有限公司以其净资产为本次最高额度担保提供全额反担保，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年新增为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-082）。
同意公司于2023年12月29日14:30在广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道9号华锡大厦24楼第二会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第五次临时股东大会，审议《关于修订的议案》等4项议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-083）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议（临时）通知与相关文件于2023年12月8日通过电子材料和书面通知方式送达，并于2023年12月12日以通讯方式召开。本次会议应出席会议的监事5名，实到5名。会议由监事会主席陆春华先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
监事会对《关于广西华锡有色金属股份有限公司签署暨关联交易的议案》进行了认真审查，发表意见如下：
公司与广西华锡集团股份有限公司签署《企业托管协议》符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易有助于充分发挥公司专业管理和运营优势，通过资源协同进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司与华锡集团签署《企业托管协议》。该事项尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于广西华锡有色金属股份有限公司签署《企业托管协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2023-081）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●被担保人：广西华锡矿业有限公司（以下简称“华锡矿业”或“被担保人”），为公司全资子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为全资子公司华锡矿业新增加提供担保额度10亿元。截至本公告披露日，公司未向华锡矿业提供担保。
●本次担保是否有反担保：华锡矿业以其净资产为本次最高额度担保提供全额反担保。
●特别风险提示：截止2023年11月30日，公司对全资子公司广西八桂工程监理咨询有限公司担保金额累计为1,118.69万元，占公司最近一期经审计净资产36.63%。敬请投资者注意相关风险。
目前，公司全资子公司华锡矿业的部分银行授信已陆续到期，根据生产经营的需要，为了扩大融资渠道，调整贷款结构，降低财务费用，公司拟为华锡矿业新增加提供担保额度10亿元，华锡矿业以其净资产为本次最高额度担保提供全额反担保。具体担保额度将在以上额度范围内视公司及子公司生产经营对资金的需求来确定。担保额度的申请期限自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述担保额度内相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。
1、2023年4月10日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度为全资子公司提供担保额度上限的议案》，公司2023年度对全资子公司广西八桂工程监理咨询有限公司担保额度累计不超过人民币10000万元的上限，广西八桂工程监理咨询有限公司以其净资产为本次最高额度担保提供全额反担保。上述担保额度的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。以上议案已经公司于2023年5月8日召开的2022年年度股东大会审议通过。
2、2023年12月12日，公司第九届董事会第六次会议（临时）审议通过《关于2023年新增为全资子公司提供担保额度的议案》，审议通过公司为华锡矿业提供担保额度10亿元，华锡矿业以其净资产为本次最高额度担保提供全额反担保。担保额度的申请期限自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本事项尚需提交公司股东大会审议。
经营范围：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；货物进出口；供电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；特种设备安装改造修理；发电、输电、供电业务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属压延加工；选矿；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
担保人持股情况：广西华锡有色金属股份有限公司对广西华锡矿业有限公司持股100%。
公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
鉴于华锡矿业的银行授信陆续到期，原授信条件无法落实，为恢复融资能力拓展资金来源解决生产经营需求，稳定正常生产经营，本次为华锡矿业提供担保额度具有必要性。华锡矿业资产负债率未超75%，反担保措施净资产能够覆盖公司为其担保金额10亿元，担保事项风险可控。
公司于2023年12月12日召开第九届董事会第六次会议（临时），审议通过《关于2023年新增为全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司为华锡矿业提供担保额度10亿元，华锡矿业以其净资产为本次最高额度担保提供全额反担保，担保额度的申请期限自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
公司董事会认为，本次新增担保额度是为华锡矿业日常经营需要而进行的合理增加，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。天博华锡矿业经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控，以其净资产为本次担保提供反担保足以保证公司利益。同意本次担保事项提交股东大会审议。
截止2023年11月30日，公司对全资子公司广西八桂工程监理咨询有限公司担保金额累计为1,118.69万元，占公司最近一期经审计净资产36.63%。公司无逾期对外担保情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道9号华锡大厦24楼第二会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案经过公司第九届董事会第六次会议（临时）审议通过，详见公司于2023年12月13日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）的公告。
应回避表决的关联股东名称：广西华锡集团股份有限公司、南宁化工集团有限公司
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡和营业执照(复印件)办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、营业执照(复印件)办理登记。
（二）个人股东登记：个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、持股凭证办理登记。
（四）登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券事务部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
2、联系方式：联系电线、公司地址:广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座9层。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第九届董事会第六次会议（临时），审议并通过了《关于修订
议案》等12项议案，现将相关事项公告如下：一、公司章程及部分制度修订的具体情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构及管理机制，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分制度进行了系统性的梳理与修订，详情如下：
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，上述1、2项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，上述3-12项无需提交公司股东大会审议，本次董事会审议通过之日起生效。
《公司章程》和各专门委员会实施细则修订对照表详见附件。修订后的《公司章程》及其他制度已于同日在上海证券交易所网站（）披露。
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