本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次关联交易无需提交陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议。

　　●交易对公司的影响：新疆黑猫煤化工有限公司（简称“新疆黑猫煤化”）受托管理控股股东子公司库车天缘煤焦化有限责任公司（简称“天缘焦化”）是为解决过渡期的同业竞争问题，双方交易价格合理，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　2023年4月26日，公司全资子公司新疆黑猫煤化与库车市人民政府签订《投资框架协议》，就公司在库车建设煤化工循环经济产业及配套煤矿开采项目达成合作意向，焦化及焦炉煤气综合利用为一期项目。库车市政府要求公司尽快落实投资项目。一期项目选址方案有两个，其一是在库车国家级经济技术开发区化工园区。这个园区位于库车市区，距离最近的焦煤矿井也有80公里，只有一条交通流量很大的独库公路连接；其二是天缘焦化的升级改造。天缘焦化位于库车市阿格乡阿格村，毗邻煤矿矿井。综合考虑运输通道、环境容量、生态环境保护、对城市生产生活的影响，政府支持将天缘焦化作为一期项目选址。

　　新疆阿克苏地区下辖的库车市，资源富集。探明的原油储量20亿吨，天然气储量2万亿立方米以上，是塔里木油气开发的主战场，国家“西气东输”的主气源地；煤炭资源探明储量1000亿吨以上，是新疆确定的五大煤电、煤焦化、煤化工基地之一，设立有国家级经济技术开发区。新疆黑猫煤化的焦化、煤化工项目上下游配套企业很多（含在建待建）。库车市只有天缘焦化一家焦化企业，市场需求和客户关系稳定。把天缘焦化作为公司一期项目选址，落地速度最快，综合成本最低。

　　公司在天缘焦化周边将要建成一个煤炭产业集群，这个集群远离库车市区，周边全是雅丹地貌，人烟稀少，需要建设一个后勤保障基地。将天缘焦化作为公司一期项目选址，有利于后勤保障基地建设。

　　天缘焦化紧邻217独库公路和规划建设的独库高速公路，距离铁路装货站0.5公里，产品运输非常便捷。公司拥有的金沟煤矿、参股的北山中部煤矿以及后续可能取得的主焦煤煤矿最远距离不超过十公里，将天缘焦化作为一期项目选址，可以大大节约运输成本。

　　天缘焦化作为库车唯一的焦化企业，拥有产能指标120万吨/年，现存一组 2×72 孔4.3米捣固型焦炉，可年产90万吨捣固焦；同时与公司拥有的金沟煤矿、参股的北山中部煤矿最远距离不超过十公里，可以大大节约运输成本。因此，将天缘焦化作为公司在新疆库车的一期项目具有很大的优势。但是，天缘焦化部分土地属于集体土地，不在城镇开发边界内，不符合编制成片开发方案的要求，不属于《土地管理法》规定的能够依法实施征收的情形，尚无法办理土地证。因此，公司现阶段不宜直接收购天缘焦化。

　　2023年10月8日，自然资源部印发了《自然资源部关于城镇开发边界管理的通知（试行）》（自然资发﹝2023﹞193号），为解决天缘焦化的土地问题提供了政策依据和可能性。由于政府支持以收购天缘焦化作为一期项目落地的方案，同意由公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）先行收购天缘焦化，准备在控股股东收购并且积极配合的情况下，启动解决土地问天博题的程序。但是前提条件多、程序繁复、节奏和时间难以把握。另外，办理土地证时会对前期违规占地进天博行行政处罚，处罚罚款影响交易价格的确定。为降低公司投资风险，使上市公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，公司控股股东于2023年12月先行收购天缘焦化，公司将在解决天缘焦化土地问题的实质性障碍排除后推进后续收购程序，这个实质性障碍就是集体土地不在城镇开发边界内。因天缘焦化与公司主营业务重合，为解决过渡期的同业竞争问题，控股股东委托公司全资子公司新疆黑猫煤化经营管理天缘焦化。

　　黄河矿业将天缘焦化委托给新疆黑猫煤化经营管理，由新疆黑猫煤化对天缘焦化的日常生产经营、财务、技改扩建、安全环保等方面进行全面管理。

　　（2）黄河矿业不再担任天缘焦化的直接或间接控股股东之日（工商登记变更完成之日）；

　　新疆黑猫煤化受托经营管理天缘焦化的费用按照150万元/年计算，天缘焦化于每个会计年度开始的2个月内向新疆黑猫煤化支付委托管理费用。

　　为解决出现的同业竞争问题，控股股东黄河矿业出具了《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》，承诺天缘焦化资产符合以下注入上市公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合公司利益的前提下，优先以公允价格向公司转让天缘焦化的业务、资产：

　　（2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（4）天缘焦化转让给公司时，转让价格相对黄河矿业的收购价不溢价，以黄河矿业的收购价加上黄河矿业控制期间天缘焦化合理投入的总和与届时天缘焦化的评估价值孰低为转让价格。

　　黄河矿业承诺将解决天缘焦化土地问题的实质性障碍排除后，会优先转让给公司，同时对前期违规占地行政处罚罚款可能损害公司利益的情形作出了处理安排：

　　①如果届时违规占地罚款数额已确定，在评估价值中已对其进行扣除，则以评估价值为基础定价；

　　②如果届时违规占地罚款数额未确定，仍以评估价值为基础定价，黄河矿业承诺对违规占地罚款予以补偿。

　　2023年12月28日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司受托管理控股股东子公司库车天缘煤焦化有限责任公司的议案》，同意新疆黑猫煤化受托管理天缘焦化，关联董事张林兴、李朋已回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本次增加日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次受托管理天缘焦化事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次受托管理天缘焦化事项已经公司独立董事专门会议全票审议通过。全体独立董事就本次交易发表了同意的独立意见：黄河矿业先行收购天缘焦化是为了帮助公司创造条件、排除障碍、增强确定性、控制风险而实施的投资行为，而新疆黑猫煤化受托管理天缘焦化是为了解决过渡期的同业竞争问题，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；矿山机械销售；固体废物治理；矿山机械制造，砖瓦制造；砖瓦销售；初级农产品收购；贸易经纪；非居住房地产租赁；矿物洗选加工，企业总部管理；企业管理；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务，货物进出口

　　关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司股份922,028,420股，占公司总股本2,042,497,639股的比例为45.14%。

　　财务状况：截至2022年12月31日，黄河矿业主要财务数据（经审计）为：总资产982,968.03万元，总负债520,885.89万元，净资产462,082.14万元，营业收入506,579.36万元，净利润12,786.19万元。

　　经营范围：一般项目：炼焦；余热余压余气利用技术研发；建筑用钢筋产品销售；金属矿石销售；土地使用权租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。

　　财务状况：截至2022年12月31日，天缘焦化主要财务数据（经审计）为：总资产57,030.09万元，总负债20,399.53万元，净资产36,630.56万元，营业收入33,147.96万元，净利润12,477.38万元。

　　截至2023年9月30日，天缘焦化主要财务数据（经审计）为：总资产75,916.50万元，总负债38,188.67万元，净资产37,727.83万元，营业收入14,296.11万元，净利润1,165.38万元。

　　截至目前，黄河矿业、天缘焦化的生产经营正常，公司已就新疆黑猫煤化受托管理天缘焦化作出了团队组建、计划方案、人员培训和相关制度的安排，各方能够正常履约。

　　鉴于本次托管缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，根据新疆黑猫煤化拟投入的资源（主要是人力资源和智力支持），并结合托管情况，各方协商确定每个年度委托管理费用为人民币150万元。

　　黄河矿业先行收购天缘焦化是为了帮助公司创造条件、排除障碍、增强确定性、控制风险而实施的投资行为，本次交易系通过委托管理解决天缘焦化与公司之间过渡期的同业竞争问题；公司将在解决天缘焦化土地问题的实质性障碍排除后推进后续收购程序。