北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已于 2022年 6月 24日出具了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2022年度非公开发行股票的律师工作报告》和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气股份有限公司 2022年度非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中国证监会于 2022年 7月 18日下发的 221575号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所对《反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022年 8月 15日和 2022年 9月 7日出具《补充法律意见书》和《补充法律意见书二》。根据中国证监会于 2022年 9月 30日下发的 221575号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，本所对《二次反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022年11月 14日出具《补充法律意见书三》。根据中国证监会于 2023年 2月 14日出具的《关于请做好中曼石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，本所对《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2023年 3月 3日出具《补充法律意见书四》。鉴于发行人于 2023年 4月 20日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022年年度报告》，本次发行报告期变更为 2020年度、2021年度和 2022年度，因此本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况于 2023年 5月 4日出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书五》。根据上海证券交易所于2023年 3月 22日出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的有关事项进行补充核查，于 2023年 5月 17日出具《补充法律意见书六》。鉴于本次发行报告期变更为 2020年度、2021年度和 2022年度，因此本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对《反馈意见》《二次反馈意见》《告知函》《问询函》涉及的有关事项进行补充核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书七》《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书八》《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书九》《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十》。根据上海证券交易所于 2023年 6月 29日出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》（2023年 6月 29日）”）的要求，对《问询函》（2023年 6月 29日）涉及的有关事项进行补充核查，已出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十一》《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十二》。根据上海证券交易所于 2023年 7月 20日出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，对《落实函》涉及的有关事项进行补充核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十三》。
鉴于发行人于 2023年 8月 30日公告了《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年半年度报告》，本所律师就发行人 2023年 1-6月（以下称“补充核查期间）新增和变化的与本次向特定对象发行股票相关的重律事项进行了补充核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十四》（以下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》及以上各补充法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》及以上各补充法律意见书中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》及以上各补充法律意见书中所使用之术语和简称相同的含义。本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》及以上各补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。本所依据截至2023年 6月 30日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师仅基于 2023年 6月 30日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料或微信发送文件但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》及以上各补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
2022年 5月 17日，在上海浦东新区江山路 3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式公司召开第三届董事会第二十次会议，本次会议应参加并表决董事 7名，实际参加会议并表决的董事 7名，会议由董事长李春第先生主持。
2023年 2月 27日，在上海浦东新区江山路 3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议由董事长李春第先生主持。
2023年 6月 28日，发行人召开了第三届董事会第三十六次会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2022年 6月 2日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及其他相关议案，授权公司董事会或全权办理本次向特定对象发行有关的全部事宜。
2023年 3月 17日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》及其他相关议案，授权公司董事会或全权办理本次向特定对象发行有关的全部事宜。
2023年 7月 14日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
权情况。经本所律师经核查，认为上述方案和各相关议案符合公司法及证券法的规定，合法合规。本次发行已于 2023年 8月 7日获得上海证券交易所上市审核中心审核通过，尚需经中国证监会作出予以注册决定后可生效实施。
经本所律师经核查认为，截至 2023年 6月 30日，发行人仍为依法设立并合法存续，发行人是业已核准发行股票并在上交所上市的上市公司，不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要求或发行人章程的规定需要终止的情形。发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。
根据本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18号》和《发行监管指引第 7号》等规定，本所对公司本次发行条件逐项核查，发行人仍符合相关规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：
经本所律师对发行人 2023年第一次临时股东大会关于本次发行的相关议案等相关文件核查，本次发行的股票为每股面值 1元的 A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股股份具有相同的权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35名，符合《证券法》第九条第三款、第三十七条第二款，《注册管理办法》第五十五条的规定。
1.经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据发行人提供的中汇于 2023年 4月 18日出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022年度审计报告》和《中曼石油天然气集团股份有限公司内部控制审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，且不存在保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
2.发行人本次发行的募集资金数额和使用符合《证券注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，本次向特定对象发行的募投项目--温七区块符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）的规定。
（2）本次向特定对象发行所募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次向特定对象发行的募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、天博公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）的规定。
本次向特定对象发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的发行期首日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月（或 18个月，视方案确定）内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据本次向特定对象发行的方案，参与本次向特定对象发行股票认购的发行对象在本次发行完成之后持有的公司有表决权的股份数量（包括该发行对象直接持有的公司股份、通过其实际控制的关联企业间接持有的公司股份、通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量之和）将不会超过公司控股股东中曼控股届时持有的公司股份表决权数量，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《注册管理办法》第五条的规定。
发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%，本次向特定对象发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，且发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人符合《证券期货适用法律意见第 18号》中规定的向特定对象发行股票要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行的实质性条件。本次向特定对象发行已获得上海证券交易所上市审核中心审核通过，尚需经中国证监会作出予以注册决定后可实施。
本所律师在《律师工作报告》中对发行人的设立情况进行了披露。经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，不存在需要更新或补充披露的法律事项。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生实质性变化。本所律师认为：
（一）截至 2023年 6月 30日，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
（二）截至 2023年 6月 30日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据本所《律师工作报告》“六（一）”，经本所及经办律师核查，发行人发起人于 2013年 12月 22日签署发起设立协议章程，并用净资产折价入股，股权结构安排及章程约定，程序完整合规，合法有效。
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东仍为中曼控股，持有发行人86,369,800股股份，占发行人股本总额的 21.59%。
1.朱逢学直接持有发行人 34,163,398股股份，占发行人股本总额的 8.54%； 2.李玉池持有发行人 7,878,460股股份，占发行人股本总额的 1.97%； 3.朱逢学通过与李玉池作为一致行动人，合计持股持有发行人 10.51%股权； 4.朱逢学和李玉池可间接支配中曼控股所持发行人 86,369,800股股份，占发行人股本总额的 21.59%；
朱逢学作为共兴投资、共荣投资和共远投资的执行事务合伙人，截至本法律意见书出具日，朱逢学通过该三个持股平台合计控制发行人 17,232,558的股份，占 4.31%。
基于上述，朱逢学与李玉池共同直接和间接合计支配发行人 145,644,216股股份，占发行人股本总额的 36.41%，仍为发行人的共同实际控制人。
截止本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及其实际控制人持股质押情况如下：
根据本所《律师工作报告》，发行人 2022年 5月 11日召集的第三届第十九次董事会及 2022年 6月 2日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过了发行人 2022年股权激励计划和员工持股计划。经本所及经办律师查验，认为该股权激励计划及员工持股计划程序完善，合法合规有效。
（七）关于公司上述控股股东及其实际控制人控股地位是否稳定及股份权属关系是否明晰
综上，经本所律师查验，发行人控股股东及其实际控制人权属关系明晰。关于申万宏源债务而被动减持股份及与京申润泽间所签债务重整协议，尽管不能排除如果不能及时偿还该债务的本息而导致京申润泽或申万宏源处分质押股票的可能和风险，但由于发行人控股股东及实际控制人所持发行人股票质押率高，而其所担保的债权比例不高，相关担保比例高达 300%，且随着发行人业绩改善和股价上升，发行人实际控制人及控股股东表示主动偿还该债务的本息方案有较大的可选空间及主动性，再次被动减持可能性较低；其次，即使偿债方案中最后执行的是通过减持股份主动偿还该债务，则既不存在法律障碍，也不会影响控股股东对发行人的控股地位。若未来继续通过股权质押、股份减持方式进行偿债，控股股东及实际控制人的持股比例还会降低，可能存在实控人认定发生变动的风险，但是控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例较高，全部减持偿债后控股股东及实控人持股比例仍将超过 30%，不会影响公司控制权的稳定性。
据此，本所律师认为，该控股股东及实际控制人访谈的观点有与目前发行人的经常业绩及股价上升的事实相符，有其合理性和真实性，相关主动偿债方案有可操作性，因此，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》、《发行监管指引第 7号》的相关规定，不存在相关法律障碍。
（一）截至 2023年 6月 30日，发行人主营业务仍为：油田工程一体化技术服务（包括钻井、固井、测井、录井、完井、钻井液和定向井等）、钻机及配件销售和租赁，石油和天然气开采及销售。
（二）发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至 2023年 6月 30日，发行人及其下属子公司均已依法取得从事相关业务所必需的主要资质和许可。补充核查期间，发行人及其下属子公司取得的主要经营资质的变更情况如下：
（四）截至 2023年 6月 30日，发行人主营业务突岀，不存在影响其持续经营的重律障碍。
（一）发行人境内全资、控股子公司、参股公司（企业）有效存续，截至2023年 6月 30日，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或其章程、合伙协议的规定可能导致其营业终止的情形。
（二）发行人报告期内收购的坚戈项目及岸边项目，均不构成重大资产重组或控股权收购，履行了相关决策程序和披露程序。
（三）截至 2023年 6月 30日，发行人持有的该等公司（企业）股权或合伙份额，如涉及正常的经营性融资而发生的抵押和质押或其他权利限制的情况，均已办理了相关限制权利登记，不存在重大权属纠纷。
截至 2023年 6月 30日，中曼控股持有发行人 86,369,800股股份，仍是发行人的控股股东，朱逢学、李玉池仍为发行人的共同实际控制人。
2.发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业变更情况如下：
一般项目：成品油批发（不含危险化学 品）；专用化学产品销售（不含危险化 学品）；炼油、化工生产专用设备销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）； 五金产品批发；工程和技术研究和试验 发展；煤炭及制品销售；石墨烯材料销 售；新型膜材料销售；电工仪器仪表销 售；矿山机械销售；阀门和旋塞销售； 冶金专用设备销售；石油钻采专用设备 销售；深海石油钻探设备销售；仪器仪 表销售；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；机械设备销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；采购代理服务； 货物进出口；技术进出口；进出口代理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
截至 2023年 6月 30日，除中曼控股外，其他持有发行人 5%以上股份的股东如下：
朱逢学，天博公司持有发行人 34,163,398股股份，约占发行人股本总额 8.54%。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业变更情况如下：
根据《2023 年半年度报告》，经本所律师核查，2023年 1-6月，发行人与各关联方之间发生的主要关联交易如下：
经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，除昕华夏能源之外，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成重大不利影响的同业竞争的情形。中曼控股持股 57.22%的昕华夏国际能源开发有限公司，主要从事国际石油区块勘探开发业务。昕华夏能源报告期内与申请人存在同业竞争情况，补充核查期间更新具体情况为：
发行人全资子公司中曼海湾公司已获得了哈萨克斯坦政府机构出具的坚戈项目反垄断无异议函，并向哈萨克斯坦能源部提交了股权变更的审批资料，并根据要求补充提交了所需材料，进行了后续的沟通。目前中曼海湾公司收购昕华夏迪拜股权并间接控制坚戈区块资产的交易正在哈萨克斯坦能源部审批过程中，已进入到最终审批阶段。为确保发行人取得对坚戈区块资产的控制权，促进同业竞争问题在承诺期限内顺利解决，昕华夏迪拜之母公司昕华夏开曼已出具承诺：“若股权变更相关手续未能在 2023年 9月 30日前完成，承诺在 5个工作日内先行启动将昕华夏迪拜的执行董事、总经理、财务负责人变更为中曼海湾指定人士并配合签署相关文件以及办理相关手续。若股权变更相关手续未能在 2023年 12月31日之前完成，自 2023年 12月 31日起，发行人及其下属企业实际拥有包含表决权、收益权在内的昕华夏迪拜 51%股权对应的所有股东权利。”
综上，本所律师认为，（一）发行人关联方的关联关系披露清晰、明确；（二）发行人与关联方之间新增的关联交易已经依法履行相关程序，关联交易价格公化规避决策程序和信息披露义务的情况，亦不会对发行人独立经营能力构成影响；（三）发行人通过现行《公司章程》及其他相关制度规定了关联交易决策的程序，该等制度合法、有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护，本次交易完成后的控股股东已出具关于规范关联交易的承诺，该等承诺可执行；（四）发行人与共同实际控制人团体、控股股东、实际控制人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况，实际控制人与控股股东就其所控制的企业，已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺可执行；（五）发行人相关关联方已就包括上述收购坚戈项目和岸边项目等关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺函进行充分披露，不存在有重大遗漏或隐瞒的情况；（六）本次募集资金用于投资募投项目和补充发行人流动资金，不会新增同业竞争。据此，根据发行人报告期内的股东大会、董事会决议及年度报告等公开披露资料，并经本所律师核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露。
经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，发行人及其控股子公司拥有或使用的主要财产变更及新增情况如下：
