本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中原内配”或“甲方”）于2023年9月26日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于受让驻马店恒久机械制造有限公司部分股权暨增资的议案》，具体情况现公告如下：
为进一步完善公司整体战略布局，提升公司综合竞争力，公司拟与驻马店恒久企业管理咨询中心（有限合伙）、海南省友航商贸有限公司、河南悦朗企业管理咨询中心（有限合伙）、自然人周立刚及喻俊红等交易对手方签署《驻马店恒久机械制造有限公司之》（以下简称“协议”），以人民币9,000万元受让驻马店恒久机械制造有限公司（以下简称“恒久机械”或“标的公司”）合计2,250万元出资额，对应标的公司增资前40.91%股权，股权转让价格为4元/1元注册资本；并以人民币13,000万元认购标的公司新增注册资本人民币3,250万元，增资价格为4元/1元注册资本。
本次受让标的公司部分股权并向其增资后，标的公司注册资本变更为人民币8,750万元，公司合计出资人民币22,000万元，将持有标的公司62.86%股权，对应注册资本人民币5,500万元。恒久机械将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
公司于2023年9月26日召开的第十届董事会第十次会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于受让驻马店恒久机械制造有限公司部分股权暨增资的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
经营范围 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所 海南省澄迈县澄迈县华侨农场盐丁吉占村富力红树湾C-06区第179栋住宅3A01房
经营范围 许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车轮毂制造；汽车装饰用品制造；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车租赁；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；办公设备耗材制造；智能家庭网关制造；互联网设备销售；工业自动控制系统装置销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；第二类医疗器械销售；电子元器件批发；国内贸易代理；电子元器件零售；集成电路销售；计算器设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；集贸市场管理服务；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医疗设备租赁；医护人员防护用 品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；橡胶制品制造；塑料制品制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；农副食品加工专用设备制造；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围 企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划；会议及展览展示服务；计算机技术咨询；文化艺术交流活动策划
周立刚，男，中国国籍，证件号：710****，住所：河南省驻马店市驿城区，目前担任标的公司执行董事兼任总经理。
喻俊红，女，中国国籍，证件号：507****，住所：河南省驻马店市驿城区，与周立刚系夫妻关系，目前在标的公司担任高级管理人员。
以上交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。以上交易对手方均不属于失信被执行人。
经营范围 汽车零部件、农机及工程机械零部件、矿山机械及零部件、机床附件等生产制造及销售；五金、建材贸易；以上业务的进出口
1 驻马店恒久企业管理咨询中心（有限合伙） 2,660.00 48.36
公司拟以支付现金的方式购买交易对手方持有的标的公司合计2,250万元出资额，其中，对手方一转让出资额760万元，交易对手方二转让出资额700万元，交易对手方三转让出资额500万元，交易对手方四转让出资额290万元。前述2,250万元出资额均已实缴。
公司拟以人民币13,000万元认购标的公司新增的注册资本人民币3,250万元，其中，人民币3,250万元计入新增注册资本，人民币9,750万元计入资本公积金。
2 驻马店恒久企业管理咨询中心（有限合伙） 1,900.00 21.71
本次受让的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司现有股东均放弃对标的公司股权享有的优先受让权。标的公司的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
标的公司恒久机械拥有一家控股子公司驻马店恒久新型耐磨材料有限公司（以下简称“恒久耐磨材料”），具体情况如下：
经营范围 用于建材、电力、矿山机械零部件的耐磨材料的研发、制造与销售；汽车、农机及工程机械零部件、机床附件的生产制造及销售；五金、建材、化工、橡胶（不含危险化学品）贸易；以及以上产品的进出口
注：以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《驻马店恒久机械制造有限公司审计报告》【大华审字[2023] 0021232号】。
恒久机械主要从事商用车双金属复合制动鼓、钢铁复合制动盘、铝合金轮毂等汽车制动系统相关产品的研发、生产及销售，致力于为中国重型卡车轻量化提供专业的一体化解决方案。恒久机械目前主要产品钢铁复合制动鼓主要目标市场是轻量化牵引车，铁铁制动鼓主要目标市场是云贵川等地恶劣路况下适用的车辆和重型自卸车、矿卡等非道路车辆，产品质量较传统制动鼓具有更好的稳定性、耐磨性、散热性和抗衰减性，能够满足汽车行业轻量化发展需求。客户开发主要围绕重型车桥公司，现已实现包括中国重汽、东风德纳、陕汽汉德、方盛车桥、一汽解放、青岛青特、山东鹏翔等国内重卡主流车桥公司全覆盖。凭借在行业内的研发优势、规模优势及较强的市场竞争力，恒久机械双金属制动鼓产品在国内市场享有一定的市场地位。
2022年度标的公司亏损原因：①2022年，我国宏观经济下行，重卡行业低迷，很大程度影响了恒久机械的经营和发展；②2022年，恒久机械业务处于市场拓展关键阶段，暂未在当年形成较大规模效益；③近几年，恒久机械受宏观经济、行业发展等多重影响，面临困境，融资成本、材料成本、费用成本较高，一定程度影响了其盈利能力。2023年，随着我国经济好转以及汽车行业的复苏，加之恒久机械前期市场开拓取得一定成效，其经营状况逐步好转。
（二）定价依据：各方同意，以《评估报告》、《审计报告》为基础，协商确定本次收购标的公司投前估值为22,000万元，公司受让标的公司2,250万元出资额的总价款为9,000万元，认购标的公司新增3,250万元注册资本的增资款总计为13,000万元，即股权转让价格及增资价格均为4元/1元注册资本。
公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司作为本次收购的评估机构，以2023年7月31日为评估基准日，评估对象为恒久机械的股东全部权益价值，评估范围为恒久机械评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。本次评估分别采用资产基础法和收益法，根据出具的《资产评估报告》，其中：采用资产基础法，账面净资产 10,043.59万元，评估价值20,113.52万元，评估增值10,069.93万元，增值率100.26%；采用收益法，股东全部权益账面价值10,043.59万元，评估价值22,120.00万元，评估增值12,076.41万元，增值率120.24%。
本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：恒久机械在评估基准日的股东全部权益账面价值10,043.59万元，评估价值22,120.00万元，评估增值12,076.41万元，增值率120.24%
参考以上评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，最终确定本次标的公司投前估值为22,000万元。
2、截至本公告披露日，标的公司及其下属子公司因日常经营事项应收周立刚30.00万元，周立刚为标的公司提供10.00万元经营性借款，喻俊红为标的公司提供4,530.37万元经营性借款；本次交易完成后，标的公司不会存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形；
3、截至本公告披露日，标的公司为驻马店佩奇实业有限公司向河南确山农村商业银行股份有限公司贷款900万元提供连带责任担保，该担保应于公司支付首笔股权转让款或首笔增资款之日（以孰在先者为准）起10日内解除。除上述担保外不存在为他人提供担保、财务资助、委托理财等情况；标的公司及其下属子公司不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；
4、截至本公告披露日，公司不存在为标的公司及其下属子公司提供担保、财务资助等情形；
6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。
甲方拟通过受让转让方持有的标的公司股权及向标的公司增资的方式对标的公司进行收购。
甲方拟以支付现金的方式购买乙方1、乙方2、乙方3及乙方4持有的标的公司合计人民币2,250万元出资额（其中，乙方1转让出资额人民币760万元，乙方2转让出资额人民币700万元，乙方3转让出资额人民币500万元，乙方4转让出资额人民币290万元），股权转让款合计为人民币9,000万元，股权转让价格均为4元/1元注册资本。前述人民币2,250万元出资额应均已实缴。该等出资额占标的公司本次增资完成后股权的25.71%。
甲方拟以人民币13,000万元认购标的公司新增的注册资本人民币3,250万元，并取得标的公司本次增资完成后37.14%的股权，其中，人民币3,250万元计入新增注册资本，人民币9,750万元计入资本公积金，增资价格为4元/1元注册资本。
各方同意，以截至 2023年7 月31日的【《评估报告》、《审计报告》】为基础，协商确定本次收购标的公司投前估值为人民币22,000万元，甲方收购价款总额为人民币22,000万元，其中甲方向转让方支付的股权转让款总计为人民币9,000万元，向标的公司支付的增资款总计为人民币13,000万元。
本协议生效之日起10个工作日内（在此期间，标的公司、乙方及丁方应已向甲方提交本协议第四条约定先决条件已全部满足的相关书面证明文件），甲方向转让方支付股权转让款合计人民币4,500万元，并向标的公司缴付增资款人民币6,500万元。
在收到第一笔款项之日起30日内，原股东、标的公司及丁方应办理完成本次收购相关的市场监督管理局变更登记事项。
原股东、标的公司及丁方办理完成本次收购相关的市场监督管理局变更登记事项并向甲方提供加盖有市场监督管理局查询章的股东出资明细、出资证明书、公司章程等书面材料，且标的公司已解除全部对外担保并向甲方提供相关担保已全部解除的书面证明文件之日起10个工作日内（以孰在后者为准），甲方向转让方支付剩余股权转让款合计人民币4,500万元，并向标的公司缴付剩余增资款人民币6,500万元。
甲方支付股权转让款和增资款是以下列条件得以全部满足或达成为前提的（以下节选该条款下的部分重要内容）：
1、过渡期内，标的公司仅以惯常的方式开展业务，除正常业务过程中的常规付款外，标的公司不得支付或者同意支付任何款项，且标的公司不得设置或同意设置任何抵押、留置、质押或任何性质的权益负担。
2、标的公司的股东会已经决议通过关于本协议第二条约定的本次股权转让和增资相关事宜，并同意就此相应修订公司章程等公司内部治理准则文件。
3、标的公司股权转让方之外的其他股东已同意放弃本次转让股权的优先购买权；标的公司原股东已同意放弃本次增资的优先认购权。
4、截至本协议签署之日，标的公司全体股东已经完全履行其对标的公司的股东出资义务，转让方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何的纠纷或争议，不存在其他影响转让方股权清晰、稳定的其他情形且转让方所持有的标的公司股权不存在任何质押、索赔、负担、其他限制性条件或权利主张。
5、标的公司与本协议附件一所列之关键管理人员、核心技术及其他关键岗位人员（由各方共同确认）签署了劳动合同、专有信息及发明协议以及保密、不竞争和知识产权保护协议，其格式和内容合法且符合甲方的独立判断并为其所满意。
甲方成为标的公司股东后，标的公司的股东会为最高权力机构，各个股东根据出资比例行使表决权。除《公司法》规定的重大事项需要全体股东所持表决权三分之二以上（含本数）通过外，公司其他事项由公司全体股东所持表决权二分之一以上（含本数）通过即可。
本协议签订后，标的公司应设董事会，董事会应由5名董事组成，均为非职工代表董事。董事会成员中，甲方提名并担任董事的人员不少于3名。董事长应由甲方提名的董事担任。
乙方、丁方应保证本次收购完成后核心经营管理团队保持稳定，总经理由董事会聘任，且财务负责人由甲方委派。
丁方在此向甲方承诺并保证，其将会为标的公司投入其全部必要的工作时间，并将会尽其合理商业努力发展标的公司的主营业务并维护标的公司的利益。
丁方在此进一步向甲方承诺并保证，在限制期间内，丁方、其关联方（包括家庭成员）以及前述人员直接或者间接控制的任何实体，不得促使、寻求、诱使或者鼓励标的公司的任何员工离职（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约），或者促使、寻求或者鼓励标的公司任何现有的或者潜在的客户、消费者、供应商、被许可人或者许可人或者与标的公司有任何商业关系的人员终止或者修改该等业务关系，损害标的公司利益。
若丁方违反前述约定，则其有义务恢复标的公司与前述员工或相关方的关系，并消除其行为给标的公司带来的影响。同时，丁方应就前述行为给标的公司及甲方带来的损失进行赔偿，丁方因此获益的，所有获益应归属于标的公司。
(1) 除非本协议另有约定，丁方不得，且应保证其关联方不得，同时应促使标的公司董事、高级管理人员和核心员工不得直接或间接地、开展与标的公司的主营业务相同或业务范围重叠或与标的公司相竞争的任何业务活动；
(2) 除非本协议另有约定，否则丁方不得，且应保证其关联方不得，同时应促使标的公司董事、高级管理人员和标的公司核心员工不得直接或间接地劝诱或引诱标的公司任何员工（无论是现在或将来的）离开标的公司；
(3) 丁方不得，并应保证其关联方不得，同时应促使标的公司董事、高级管理人员和标的公司核心员工不得直接或间接地做出或者发表任何可能损害标的公司商誉及名誉、或者可能导致任何人停止与标的公司进行业务往来的行为或言论。
若出现前述禁止行为，则丁方应就其自身以及其关联方、标的公司董事、高级管理人员和标的公司核心员工的行为向标的公司及甲方承担损害赔偿责任。丁方或前述人员因此获益的，所有获益应归属于标的公司。
1、过渡期内，除非事先取得甲方书面同意，标的公司不会发生下列行为：i.向任何第三方提供保证担保、为其财产设定抵押、出质或其它限制性条件或权益负担（如因标的公司经营需要发生前述行为，标的公司需事先通知甲方并取得甲方的同意）；ii.免除任何对第三方的债权或放弃任何求偿权；iii.遭受任何损失，或发生任何与供应商、客户或雇员的关系变化，该损失或变化将导致对标的公司的重大不利变更；iv.转让或许可他人使用标的公司的知识产权；v.财务状况发生重大不利变更；vi.宣布、已经支付、造成或准备宣布、准备支付、造成任何股息、红利或其他形式的股东分红；vii. 除本协议约定外，未进行任何股权架构、董监高的变更；viii.任何可能导致上述情形发生的作为或不作为；
2、标的资产自评估基准日（2023年7月31日）至交割日期间，因盈利或其他任何原因造成的权益增加归甲方享有，因亏损或其他任何原因造成的权益减少由乙方及丁方承担。交割日后，甲方有权聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日期间损益进行审计并出具专项审核意见，如标的资产在前述期间存在权益减少情形，乙方及丁方应在会计师事务所就前述事项出具专项审核意见后5个工作日内对甲方作出现金补偿。
3、除已披露事项外，乙方及其关联方、标的公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方与标的公司之间不存在任何关联债权债务关系；
4、除已披露事项外，标的公司从未为乙方及/或其关联方及/或任何第三方承担担保责任，从未以其财产为乙方及/或其关联方及/或任何第三方设定过任何抵押、质押、留置或其它限制性条件或权益负担，且标的公司、乙方及丁方承诺应于甲方支付首笔股权转让款或首笔增资款之日（以孰在先者为准）起10日内解除全部对外担保并向甲方提供相关担保已全部解除的书面证明文件；
目前全球汽车产业正处在转型升级的关键时期，汽车零部件产业也面临着机遇和挑战。作为行业领先的动力活塞组件系统供应商，公司在传统汽车及新能源汽车零部件行业始终追求突破和创新。恒久机械专注于双金属制动鼓、复合材料制动盘等汽车制动系统领域，产品广泛应用于商用车各种车型，其市场空间不受新能源汽车推广的影响。本次收购恒久机械是公司在汽车零部件制造行业的深耕和拓展，是公司由动力活塞组件系统供应商向制动系统延伸的重要举措，有利于公司进一步完善产业资源整合，丰富公司在汽车零部件产业链上的布局，是公司实现转型升级的又一重要举措。
（1）技术协同：恒久机械的双金属制动鼓核心技术包括材料技术、离心铸造技术、工艺技术等，与公司气缸套技术具有相似特性。公司在气缸套材料技术、表面处理技术、离心铸造技术、工艺技术等方面均走在行业最前沿，此次收购恒久机械可将公司多年积淀的离心铸造技术和材料技术叠加给标的公司，实现1+1≥2的协同效应。
（2）市场协同：深耕汽车内燃机零部件行业多年，公司拥有强大且稳固的战略客户资源，包括一汽、上汽、重汽、福田、江淮、一拖、东风、吉利、长城、比亚迪及戴姆勒、国际卡车、通用、福特、沃尔沃、约翰迪尔等国内外知名整车厂。优质的客户资源对恒久机械拓展新客户能起到较好的带动效应，从而进一步提升恒久机械的市场份额及盈利能力。
（3）产能协同：公司离心铸造熔化产能相对富裕，通过整合公司原有生产线可以加速改善恒久机械目前产能不足的现状，进而扩大公司产能利用率，有利于公司实现资源高效利用和产能最大化。
（4）管理协同：公司将充分利用现有的生产管理优势、资源优势、人才优势，推动恒久机械提升内部管理水平、控制成本、提高效率、增加效益，充分实现与恒久机械的协同发展。
（1）恒久机械研制的双金属制动鼓得益于优越的材料技术、独特的生产工艺以及先进的过程控制，作为传统制动鼓的革命性更新换代产品，具有更好的稳定性、耐磨性、散热性和抗衰减性，其服务寿命更长、重量更轻、不开裂、更环保、更安全等优点对整车的燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞安全性等都大有裨益。
（2）当前，汽车轻量化是全球汽车工业一致目标，亦是节能与新能源汽车的共性基础技术。“双碳”背景下，轻量化技术已成为国际上降低汽车排放、提高燃烧效率最有效的措施之一。恒久机械的钢铁复合制动鼓颠覆了制动鼓减重后的安全规律，和传统制动鼓相比，单件重量减轻20%-30%，更符合全球重型卡车轻量化和安全性的趋势要求，具有良好的未来增长前景。
目前国内汽车制动鼓行业集中度较低，优势企业国内市场份额不高。在低端市场产品同质化严重、市场竞争激烈，高端市场技术难度大、进入门槛高的行业特点下，作为国家高新技术企业、河南省专精特新优质中小企业、河南省“瞪羚”企业，恒久机械在市场规模、产销能力、技术水平、质量控制等方面均有显著优势。凭借先进的工艺技术及检测手段，恒久机械自主研发的双金属复合制动鼓具有高强度、高延展性和抗高温等特性，产品在行业内竞争优势明显。
自2022年，恒久机械围绕重型车桥公司大力开拓市场、调整客户结构，现已实现包括中国重汽、东风德纳、陕汽汉德、方盛车桥、一汽解放、青岛青特、山东鹏翔等国内重卡主流车桥公司全覆盖。近几年，恒久机械凭借成本优势和技术优势，初步开发了北美、澳大利亚、欧洲等国外市场。目前，恒久机械围绕汽车制动系统正进一步延伸产品链，涵盖双金属制动盘、铝合金轮毂等相关产品，逐步实现产品丰富、结构合理、客户群体稳定的经营目标。
2023年，经济持续回暖将给汽车行业带来新的市场机遇，重卡行业市场规模从低谷中逐步恢复。根据中汽协数据显示，2023年1-8月，我国重卡市场累计销售62.1万辆，同比增长32%，累计销量增幅较7月扩大3个百分点，比去年同期累计多销售约15万辆。在国家多项政策助力下，国内重卡市场持续回暖，释放需求空间，为恒久机械未来拓展市场提供了良好的基础支撑。
本次交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响；本次收购恒久机械，进一步提高了公司综合实力和市场影响力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并报表范围，标的公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生一定的影响。
标的公司在运营过程中受宏观经济、行业周期、政策法规及行业环境变化的影响，且本次收购后，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行全面整合。该等不确定因素或对标的公司的经营业绩将会产生一定影响。
（1）加强与标的公司管理团队深入合作，积极推进双方在企业文化、经营理念等方面的深入融合，保持经营团队和核心技术骨干的稳定；
（2）加快标的公司相关技术开发及市场推广，全面推进公司与标的公司在汽车行业的核心业务协同整合，优化市场布局，提升标的公司业务规模；
（3）加强内部管理，促进降本增效，提升标的公司自动化水平以及生产管理效率，带动成本循环改善；
（4）根据标的公司日常经营需求，通过各种合规方式为其提供融资渠道，降低融资成本，改善其财务结构，促进标的公司持续稳健发展。
公司拟受让驻马店恒久机械制造有限公司部分股权及增资的定价依据公允、合理。本次收购事项是公司基于长远发展做出的慎重决策，是在公司既有业务下进行的产业链多元化扩展，有利于提升公司的综合竞争力。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定；不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。基于独立判断，我们一致同意该议案。
